达嘉维康:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“达嘉维康”或“公司”)于2022年 6月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第 272 号,以下简称“关注函”),要求公司董事会对公司披露《关于设立合资公司并购买资产的公告》相关问题进行补充说明,公司已对关注函相关问题逐项进行了落实,现对关注函相关问题回复内容公告如下:

请你公司说明此次交易中康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用于出资的资产及后续合资公司拟收购的经营性资产是否为其持有的全部资产,此次交易完成后康尔佳、康尔佳生物、东方丽君是否拟继续存续。

(一)本次交易拟用于出资的资产及后续合资公司拟收购的资产为固定资产和无形资产

本次交易中,康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用于出资的资产、后续合资公司拟收购的资产及与本次交易无关的资产具体情况如下:

注1:本次评估中,康尔佳股份的在建工程以固定资产(构筑物、机器设备)形式进行评估,并纳入了本次交易。

注2:康尔佳生物本次拟用于出资及后续合资公司拟收购的资产主要系其拥有的药品、医疗器械生产专有技术和生产相关机器设备。其拥有的房屋建筑物及构筑物、办公设备、运输设备、土地使用权等资产与本次交易无关,未参与本次交易的原因主要系合资公司生产经营地位于湖南省常德市汉寿县,本次交易已从康尔佳股份、东方丽君处获得生产所需的土地、厂房,且该等厂房足够容纳康尔佳生物的相关设备,康尔佳生物自身的不动产主要位于湖南省张家界市,非未来生产经营所必需。

康尔佳股份 拟出资资产 固定资产-机器设备 GMP净化工程 94.91 124.27

康尔佳生物 拟出资资产 固定资产-机器设备 自动装盒机生产线 1,224.30

注:康尔佳股份的在建工程主要系尚未转固的构筑物和设备安装工程,各项明细于固定资产(构筑物、机器设备)中评估。

本次交易未将三家公司持有的存货、债权债务等资产和负债纳入交易范围,因此本次交易完成后,三家公司账面仍有包括货币资金、短期借款、存货、往来债权、债务等资产及负债。其中康尔佳股份、东方丽君剩余的资产、负债主要系存货和应收账款、其他应收款、银行借款等往来债权债务,康尔佳生物剩余的资产、负债除了存货和应收账款、其他应收款、银行借款等往来债权债务外,还包括其位于湖南省张家界市的厂房和土地,具体如下:

其他应收款 12,827.76 12,642.92 主要系向实控人控制的其他公司的拆借款

存货 3,602.80 3,796.97 小建中颗粒、九味肝泰胶囊等药品及相关原材料、半成品

长期股权投资 8,015.00 8,015.00 对子公司的投资款,后续陆续注销退出

长期待摊费用 128.99 120.49 电力增容、天然气管道等改造、安装费用

其它应付款 5,135.89 3,490.01 其中1,829万系已收款未开票的其他批件转让款,其余为公司其他拆借款项。

存货 1,404.41 1,214.60 阿莫西林胶囊、壳聚糖生物护伤喷膜功能敷料、妇科抗菌水凝胶等药品与医疗器械及相应原材料、半成品

固定资产 3,415.15 3,349.01 房屋建筑物及构筑物、办公设备、运输设备

预收账款 4,097.76 3,320.93 其中2,995万元系对实控人控制的其他企业的拆借款,另有321万元系已收款未开票的其他批件转让款

其它应付款 3,361.14 3,422.09 除关联方往来外,主要系实际无需支付的开发区补贴款

(三)交易完成后,康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君不再从事具体生产经营业务,拟作为持股平台继续存续

根据交易对手方出具的说明,本次收购完成后,康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君存续情况如下:

康尔佳股份 是 康尔佳股份将进一步清理自身存货、债务、债权等资产负债。清理完毕后,其不再从事具体生产经营,作为持股型公司继续存续

康尔佳生物 是 康尔佳生物后续将进一步出售其位于张家界市的土地及厂房,并清理自身存货、债务、债权等资产负债。 清理完毕后,其不再从事具体生产经营,作为持股型公司继续存续

东方丽君 是 东方丽君将进一步清理自身存货、债务、债权等资产负债。清理完毕后,其不再从事具体生产经营,作为持股型公司继续存续

请你公司说明此次交易重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷及是否可能对合资公司生产经营产生负面影响,协议中未要求康尔佳生物核心骨干及员工在合资公司留任的原因与合理性,是否将影响合资公司在药物研发及医疗器械生产技术研发方面的能力,你公司已采取或拟采取的应对措施。

(一)此次交易重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷及是否可能对合资公司生产经营产生负面影响

康尔佳股份、东方丽君在签订《合作协议》前,与员工进行了充分沟通,并向公司出具了员工同意先解除与康尔佳股份、东方丽君的劳动合同,重新与合资公司签订劳动合同的情况说明,其具体内容如下:

“在本次交易相关协议签署前,康尔佳股份、东方丽君已与全体公司员工进行了充分沟通,对本次交易的背景、合作内容、未来发展、后续安排及业务衔接工作进行了详细的介绍,听取了员工的宝贵意见。经充分沟通并达成最终共识,主要员工同意先解除与康尔佳股份、东方丽君的劳动合同,重新与合资公司签订劳动合同,且核心技术骨干及核心业务人员在合资公司的留任率达到95%以上。”

公司与交易对手方签署协议前已沟通并达成共识,康尔佳股份、东方丽君与员工签订解除劳动关系的合同中会约定上述员工安排、安置等,并由合资公司按上市公司招聘要求与相应员工签订劳动合同或劳务合同。

“康尔佳股份、东方丽君及其实际控制人配合将康尔佳股份、东方丽君员工按上市公司招聘要求与合资公司签订劳动合同或劳务合同,并积极协助达嘉维康及合资公司完成员工的移转及安置等工作,以确保交易完成后核心技术骨干及核心业务人员在合资公司的留任率达到95%以上,符合《合作协议》的约定。此外,因员工劳动关系移转至合资公司前,康尔佳股份、东方丽君与员工发生的任何劳动争议或纠纷等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任,均由康尔佳股份、东方丽君及其实际控制人承担,达嘉维康或合资公司对上述事项不承担任何责任。”

综上,公司认为本次交易重新签订劳动合同事项不存在潜在纠纷、对合资公司生产经营产生负面影响的可能性较低。

(二)协议中未要求康尔佳生物核心骨干及员工在合资公司留任的原因与合理性,是否将影响合资公司在药物研发及医疗器械生产技术研发方面的能力

本次交易中,康尔佳生物用于出资的资产和后续拟收购的资产主要系其生产设备,无形资产在交易中占比相对较小。由于康尔佳生物、康尔佳股份、东方丽君均系同一实际控制人控制的企业,在公司收购前,其人员存在混同情况。在技术的承接和后续开发方面,康尔佳生物本身无单独的研发技术人员,研发工作均由康尔佳股份统一负责,截至 2022年3月31日,康尔佳生物在册员工58人,主要从事一线生产及质量控制工作,可替代性相对较强。

康尔佳生物所在地为湖南省张家界市,员工主要系张家界本地人,而合资公司所在地为湖南省常德市汉寿县,调配员工跨区域工作有一定难度。

根据交易对方的确认,原康尔佳股份的相关员工已具备西药、医疗器械的生产、检验的工作经验,并在过往的工作中对康尔佳生物技术、产品和设备有一定了解,能够胜任后续工作,产能转移不存在技术壁垒。

此外,合资公司正式运营后,公司也会利用自身长期在医药行业的资源及协调能力,为其赋能,进一步加强合资企业的研发、生产能力。

综上,公司在合理判断合资公司在药物研发及医疗器械生产技术研发方面的能力不受影响的前提下,充分考虑康尔佳生物员工的自身意愿,未要求其核心骨干及员工在合资公司留任。

收购完成后,上市公司向合资公司委派3名董事(董事会共5人)、1名监事(不设监事会)、财务负责人及财务人员参与决策、经营、管理、监督。同时,保留现有管理层和业务团队,提供有竞争力的薪酬待遇,建立有效的激励机制,赋予一定的经营自主权,保持队伍稳定。公司将充分利用发挥现有管理团队的积极性,提升管理团队稳定性。

请你公司补充说明康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君近两年财务数据,并结合交易对手方经营情况及问题 1、2等说明此次交易选择采用与交易对手方共同成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理性,交易对手方是否存在大额负债、重大诉讼或者影响其主体存续及生产经营的重大事项,本次交易的相关安排是否有利于保证相关业务的经营稳定性,是否有利于保护上市公司利益。

(一)补充说明康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君近两年财务数据,并结合交易对手方经营情况及问题 1、2等说明此次交易选择采用与交易对手方共同成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理性

康尔佳股份系国家高新技术企业,主要从事中成药、中药饮片等中药产品的生产销售。拥有各类现代中成药生产设备,可生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、涂剂、酒剂、溶液剂、中药饮片等剂型。康尔佳股份现有药品批文共59个,其中全国独家产品6个,纳入国家医保目录的品种18个,纳入国家基本药物目录的品种8个,OTC(非处方药)品种14个;发明专利4项。公司主导产品有:小建中颗粒、五味安神颗粒、九味肝泰胶囊、小儿咽扁颗粒、肠康片、新生化颗粒、妇良片等。

近两年来,因疫情原因,康尔佳股份持续亏损,主要财务数据如下(未经审计):

康尔佳生物系国家高新技术企业,主要从事西药、医疗器械、药食同源产品的生产销售,现有药品批文 3个,其中纳入国家基本药物目录的品种 2个,纳入国家医保目录的品种2个;医疗器械产品16个,发明专利1项,主导产品为阿莫西林抗生素类西药和妇科、口腔、外伤愈合系列医疗器械产品。

近两年来,受疫情原因影响,康尔佳生物经营状况一般,其最近两年主要财务数据如下(未经审计):

东方丽君主要从事以中药材、植物提取为主的化妆品生产销售,现有化妆品批文15个,其中两款为可标注功效的特殊化妆品(国妆特字号化妆品,育发液与腋尔爽粉),主导产品为育发液、洗发水、祛痘灵、腋尔爽粉等。

本次交易资产收购可以使得合资公司拥有完整生产经营的要素,未采用股权收购的原因如下:

1、资产收购简单易行。与股权收购相比,主要侧重于收购资产权属是否清晰,价格是否公允,可以合理价格获取被收购方优质资产,排除潜在债务,避免重大纠纷,承担的风险也相对较小,更有利于资产清晰及自身发展;

2、若采取股权收购,将会涉及三个主体,收购完成后经营主体较为分散,不利于公司统一调配资源和管理运营;

上市公司设立合资公司并进行资产收购的主要目的是进一步拓展产业链的上游,在公司已具备药品批发零售、专科医院的基础上,拥有独立研发和生产药品、医疗器械及药食同源产品的能力。

通过资产收购的方式,合资公司已获取药品、器械生产技术及必备的生产设备、生产场地;通过公司派驻董事、监事、财务负责人、财务人员、留用康尔佳股份和东方丽君的主要核心技术骨干、核心业务人员,合资公司预计能够保持生产经营的稳定运行。

综上,本次交易安排下,合资公司具备开展药品、医疗器械、药食同源产品的研发、生产及销售的必要条件。

康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君成立时间较久,应收账款、其他应收款、应付账款等往来账务较为复杂,有限的核查手段无法在短时间内判断相关资产负债的真实性、完整性、准确性,且标的公司的生产基地位于湖南省常德市汉寿县和张家界市,功能性上重叠度较高,全部收购不利于公司资源调配和统一管理。经公司判断,合资公司以湖南省常德市汉寿县作为主要生产经营地已能够满足未来发展的需要,其他往来账目及康尔佳生物在张家界市的土地厂房对公司未来经营发展不构成影响。

(二)交易对手方是否存在大额负债、重大诉讼或者影响其主体存续及生产经营的重大事项

注:根据交易对手方说明,康尔佳生物对张家界经济开发区开发建设有限公司的其他应付款为开发区补贴,实际无需支付。

扣除无需支付的开发区补贴后,交易对手方大额负债合计15,087.42万元,其从本次交易获得的现金合计16,660万元,能够完全覆盖上述债务。

截至本回复出具之日,交易对方存在一起未决诉讼,即深圳前海绿合思创科技有限公司(以下简称“前海绿合公司”)诉湖南康尔佳制药销售有限公司(以下简称“康尔佳销售公司”)、湖南康尔佳制药股份有限公司(以下简称“康尔佳股份公司”)买卖合同纠纷,具体情况如下:

2021年12月,前海绿合公司向岳麓区人民法院提起诉讼,诉请法院判令:(1)解除前海绿合公司与康尔佳销售公司于2020年 11月 2日签订的编号为LH(P)-201031的《销售合约》以及于2020年12月23日签订的《销货合约补充条款》;(2)请求康尔佳销售公司与康尔佳股份公司连带向前海绿合公司支付违约金人民币400万元。

因康尔佳销售公司实际未与前海绿合公司签订过任何书面的《销货合约》及《销售合约补充条款》,康尔佳销售公司在收到法院传票后向岳麓区人民法院申请对《销货合约》及《销售合约补充条款》的印章进行司法鉴定,并提出管辖权异议。

2021年12月3日,岳麓区人民法院就鉴定事项进行了质证,并将《销货合约》及《销售合约补充条款》的印章交由司法鉴定机构进行鉴定。2021年 12月 20日,湖南迪安司法鉴定中心受理岳麓区人民法院的司法鉴定申请,并于2021年12月30日出具《司法鉴定意见书》(湘迪安司鉴中心【2021】文鉴字第375号),鉴定意见为上述三份检材印文与样本印文不是同一枚印章所盖印。即《销货合约》即《销货合约补充条款》上的印章为假章。为此,康尔佳销售公司认为该合同无效,同时保留追究私刻公司印章人员法律责任的权利。

2022年3月8日,岳麓区人民法院通知双方到庭就管辖权进行举证和质证。岳麓区人民法院认为前海绿合公司将《销货合约》作为证据提交,但该证据显示双方约定的方式为仲裁,法院首先需要对人民法院对该案是否有管辖权进行程序性审理,暂不进行实体审理。

根据交易对手方说明,交易对手方不存在其他大额负债、重大诉讼,上述大额负债、重大诉讼对其主体存续及生产经营不存在重大不利影响。

(三)本次交易的相关安排是否有利于保证相关业务的经营稳定性,是否有利于保护上市公司利益

1、本次交易完成后,公司在合资公司的持股比例为68%,在合资公司的5名董事会成员中由公司委派 3名董事,股东会及董事会层面的表决权均占绝对多数,且由公司负责委派财务负责人、财务人员及监事,公司能够对其施加完全控制,并对合资公司的日常经营起到监督作用,能够保护上市公司利益,确保相关业务的稳定。

2、根据双方签署的协议,康尔佳股份、东方丽君承诺核心技术骨干及核心业务人员在合资公司留任率达到95%以上,最大程度保证合资公司的生产经营稳定。

3、本次交易采用合资公司的形式,将上市公司利益与交易对方进行绑定,保证了业务的稳定性及连续性,促进双方共赢。此外,交易对方的实际控制人承诺合资公司2023年、2024年及2025年税后净利润分别为1,500万元2,000万元、2,500万元,并以其持有的全部合资公司股权向公司提供质押担保,进一步保护上市公司权益。

综上,本次交易的相关安排有利于保证相关业务的经营稳定性,有利于保护上市公司利益。

请你公司补充说明交易对手方用以出资及收购的固定资产及无形资产明细情况,如资产为土地使用权,请补充说明相关土地位置范围、土地性质、面积与评估单价;如资产为设备,请补充说明相关设备的主要用途、预计使用年限、已使用年限;如资产为其他无形资产,请补充说明相关专利技术、专有技术、生产技术等的主要用途及取得方式、取得时间,并按照用途分类分别披露其原值、账面价值与评估价值。如上述资产存在权利受限情形,请详细说明具体情况及后续安排。

[注]:机器设备的账面值中包含原属于在建工程,但实际已完工并投入使用的酒剂生产线、净化工程等机器设备,其账面值为 672.24万元,评估值为461.37万元。

分类 主体 序号 设备类型 数量 主要用途 预计使用年限(平均值) 已使用年限(平均值)

2 生产辅助设备 47 配电、污水处理、供水、供气、供热、维修等 10 5.6

电子设备 康尔佳股份 1 办公设备 25 行政办公设备及家具 6.9 6.6

权证编号 权利人 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 面积(㎡) 评估单价(元/㎡)

序号 权证编号 权利人 名称 建筑面积(㎡) 建成年月 资产用途 预计使用年限(年) 已使用年限(年)

[注]:房屋建筑物的账面值中包含原属于在建工程,但实际已完工并投入使用的构筑物污水处理池,其账面值为236.26万元,评估值为196.13万元。

权证编号 权利人 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 面积(㎡) 评估单价(元/㎡)

与房产合并为不动产权证书 康尔佳股份 湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号 2012/9/5 出让 工业用地 53,760.00 335.00

序号 权证编号 权利人/拥有人 名称 建筑面积(㎡) 建成年月 资产用途 预计使用年限(年) 已使用年限(年)

1 / 康尔佳股份 厂区道路、围墙、污水处理等 2000年-2021年 公用设施和生产配套设施 30 12

(3)其他无形资产及其相关专利技术、专有技术、生产技术等的主要用途及取得方式、取得时间、按照用途分类的原值、账面价值与评估价值

序号 无形资产类别 数量(项) 账面原值(万元) 账面净值(万元) 评估价值(万元)

注:其他无形资产账面原值和净值较低,主要系①部分技术系交易对手方于 2012年以整体收购的方式并购取得,未在无形资产科目单独作价;②部分技术系交易对手方 2015年通过向关联方收购的方式获取,交易价格相对较低;③部分技术系交易对手方自行开发取得,相关开发阶段支出未资本化。

1 国药准字Z10920020 小建中颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

2 国药准字Z20025173 九味肝泰胶囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

3 国药准字Z43020327 小儿咽扁颗粒生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

4 国药准字Z43020133 新生化颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

5 国药准字Z43020328 肠康片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

6 国药准字B20020354 五味安神颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

7 国药准字H20064967 阿奇霉素颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

8 国药准字H43022117 强力碘溶液生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

9 国药准字Z43021041 姜枣祛寒颗粒生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

10 国药准字H43021847 小儿氨酚黄那敏颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

11 国药准字Z20080403 玉叶清火胶囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

12 国药准字Z43020130 宁心宝胶囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

13 国药准字Z20113035 妇良片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

14 国药准字Z43020127 妇良片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

15 国药准字Z43020129 溃疡胶囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

16 国药准字Z43021018 板蓝根颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

17 国药准字H43020245 硝苯地平片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

18 国药准字H43020247 安乃近片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

19 国药准字H43020248 甲硝唑片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

20 国药准字H43020249 氯霉素片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

21 国药准字H43020250 尼群地平片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

22 国药准字H43020251 土霉素片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

23 国药准字H43020253 对乙酰氨基酚片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

24 国药准字H43020259 葡萄糖酸钙片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

25 国药准字H43020260 盐酸小檗碱片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

26 国药准字H43021528 红霉素肠溶片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

27 国药准字H43021844 复方氨酚那敏颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

28 国药准字H43021911 复方磺胺甲噁唑颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

29 国药准字Z43020124 三宝胶囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

30 国药准字Z43020125 板蓝根颗粒生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

31 国药准字Z43020128 肝泰颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

32 国药准字H43020244 过氧化氢溶液生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

33 国药准字H43020252 鱼腥草素钠片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

34 国药准字H43020257 苯扎溴铵溶液生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

35 国药准字H43020258 葡萄糖酸钙片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

36 国药准字H43021849 盐酸吗啉呱片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

37 国药准字H20051214 奈韦拉平胶囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

38 国药准字Z43020322 妇康宁片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

39 国药准字Z43020850 陈香露白露片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

40 国药准字H43020533 氧氟沙星片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

41 国药准字H43020534 复方磺胺甲噁唑片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

44 国药准字H43021343 安乃近片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

45 国药准字H43021344 安乃近片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

46 国药准字H43021345 氯霉素片生产技术 2015年12月 整体收购 康尔佳股份

47 国药准字H43021346 诺氟沙星胶囊生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

48 国药准字H43021348 盐酸乙胺丁醇片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

49 国药准字H43021349 盐酸小檗碱片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

50 国药准字H43021350 盐酸小檗碱片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

51 国药准字H43021351 盐酸小檗碱片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

52 国药准字H43021807 磺啶冰生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

53 国药准字B20020569 强身追风酒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

54 国药准字Z43020082 风湿酒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

55 国药准字Z43020084 壮元补身酒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

56 国药准字B20020572 补肾温阳酒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

57 国药准字B20020883 七子补肾酒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

58 国药准字B20020728 复方地黄补肾酒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股份

59 国药准字Z43020321 阿胶三宝膏生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股份

60 国药准字H43022230 阿莫西林胶囊生产技术 2015年12月 收购取得 康尔佳生物

61 国药准字H43021806 氨苄西林胶囊生产技术 2015年12月 收购取得 康尔佳生物

62 国药准字H43022231 阿莫西林胶囊生产技术 2015年12月 收购取得 康尔佳生物

1 湘械注准 壳聚糖生物护伤喷膜功能敷料生产技术 2021年5月 原始取得 康尔佳生物

2 湘械注准 壳聚糖妇科生物功能敷料生产技术 2019年12月 原始取得 康尔佳生物

3 湘械注准 壳聚糖妇科抗菌水凝胶生产技术 2019年12月 原始取得 康尔佳生物

4 湘械注准 医用外科口罩(无菌型)生产技术 2020年8月 原始取得 康尔佳生物

5 湘械注准 医用外科口罩(非无菌型)生产技术 2020年8月 原始取得 康尔佳生物

6 湘械注准 医用防护口罩(无菌型)生产技术 2020年5月 原始取得 康尔佳生物

8 湘械注准 口腔液体敷料生产技术 2021年3月 原始取得 康尔佳生物

9 湘械注准 一次性使用医用口罩(非无菌型)生产技术 2020年7月 原始取得 康尔佳生物

10 湘械注准 医用防护口罩(非无菌型)生产技术 2020年5月 原始取得 康尔佳生物

11 湘械注准 远红外护腰生产技术 2020年1月 原始取得 康尔佳生物

12 湘张械备2019001号 液体敷料(发现美)生产技术 2019年11月 原始取得 康尔佳生物

13 湘张械备20180001号 医用退热贴生产技术 2021年2月 原始取得 康尔佳生物

14 湘张械备20200001号 喷剂敷料生产技术 2021年2月 原始取得 康尔佳生物

15 湘张械备20200002号 妇科护理敷料生产技术 2020年9月 原始取得 康尔佳生物

16 湘张械备20200003号 液体伤口敷料生产技术 2021年2月 原始取得 康尔佳生物

1 国妆特字G20120680 东方丽君育发液生产技术 2014年1月 收购取得 东方丽君

2 国妆特字G20160677 东方丽君腋尔爽粉生产技术 2019年11月 原始取得 东方丽君

3 湘G妆网备字2014000281 东方丽君去油去屑洗发水生产技术 2014年11月 原始取得 东方丽君

4 湘G妆网备字2014000282 东方丽君染烫修复洗发水生产技术 2014年11月 原始取得 东方丽君

5 湘G妆网备字2014000284 东方丽君祛痘灵生产技术 2014年11月 原始取得 东方丽君

6 湘G妆网备字2016000924 紧致淡纹爽肤能量水生产技术 2016年8月 原始取得 东方丽君

7 湘G妆网备字2018000366 去屑草本植物熏洗粉生产技术 2018年3月 原始取得 东方丽君

8 湘G妆网备字2018000628 草本植物头皮调理液生产技术 2018年4月 原始取得 东方丽君

9 湘G妆网备字2018000629 自然修复草本植物熏洗粉生产技术 2018年4月 原始取得 东方丽君

10 湘G妆网备字2018000970 控油草本植物熏洗粉生产技术 2018年6月 原始取得 东方丽君

11 湘G妆网备字2018000971 止痒呵护草本植物熏洗粉生产技术 2018年6月 原始取得 东方丽君

12 湘G妆网备字2018001215 首乌护发草本植物熏洗粉生产技术 2018年7月 原始取得 东方丽君

13 湘G妆网备字2021500674 东方丽君莹亮柔顺洗发水生产技术 2021年11月 原始取得 东方丽君

14 湘G妆网备字2019000441 东方丽君控油修复洗发水生产技术 2019年2月 原始取得 东方丽君

15 湘G妆网备字2019000442 东方丽君去屑止痒洗发水生产技术 2019年2月 原始取得 东方丽君

2021年1月21日,湖南康尔佳制药股份有限公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订了合同编号为6号的最高额抵押合同,抵押额度有效期间为2021年1月22日-2024年1月21日,担保金额为人民币为6,905.15万元(大写:陆仟玖佰零伍万壹仟伍佰元整),抵押物所有权人为湖南康尔佳制药股份有限公司。抵押物具体情况如下:

序号 坐落位置 所有权人 产权证号码 建筑面积(m2) 评估净值(万元)

序号 坐落位置 所有权人 产权证号码 建筑面积(m2) 评估净值(万元)

根据交易各方签订的合作协议,交易对手方应在收到资产收购款的 10日内,向申请贷款的银行偿还所欠借款,并在解除所拥有土地、房产涉及的抵押登记后的30日内,完成产权过户至合资公司名下的变更登记手续。

公告显示,康尔佳股份用以出资及收购的无形资产账面价值为 734.4万元,评估价值为 6,477万元,增值率为 781.94%。你公司报备的评估报告显示相关无形资产的评估方法为收益法。请评估师说明康尔佳股份相关无形资产的评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据、合理性。

评估机构对康尔佳股份本次用于出资及收购的土地使用权采用基准地价修正法和市场法进行了评估,具体情况如下:

权证编号 土地位置 取得日期 土地用途 面积㎡ 评估单价(元/㎡) 评估价值(万元)

康尔佳股份此次申报评估的专利技术,目前未在生产中应用,不能在后续的生产经营过程中产生超额收益,因此根据专利申请所需的成本按重置成本法进行评估。

康尔佳股份的药品及消毒产品生产专有技术采用了收益法进行评估,具体评估计算过程、相关指标的取值如下:

《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-无形资产》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。

用成本法来估算无形资产的价值,只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量,或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用,并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献,即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素,本次评估不宜采用成本法。

考虑到本次委估无形资产中专有技术的特定情况以及市场环境和信息条件的限制,我们难以在市场上找到与本次委估专有技术类似的参照物及交易情况。因此,本次评估对于委估专有技术也不宜采用市场法。

对专有技术价值的评估最常用的方法为收益法。本次评估具体采用收益法中的许可费节省法(提成法/分成法)进行评估。许可费节省法是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产,就可以节省许可费支出,将该无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现,并以此作为该无形资产评估价值的一种评估方法。其基本计算公式如下:

此次评估采用收益法测算的专有技术包括59项药品生产技术,和4项消毒产品生产技术。

由于59项药品生产技术中存在为数不少的药品目前未生产销售,为了能够合理计量这部分未生产的药品生产技术的价值,此次评估时按照药品的畅销程度将评估范围内的生产技术对应的药品分为畅销药品和一般销量药品。两种类型的分类方法是年销量在 300万以上的划为畅销药品,年销量为 300万以下的划为一般药品,一般药品中包括在产的一般药品和未生产的一般药品。

畅销药品,包括小建中颗粒、九味肝泰胶囊、小儿咽扁颗粒等 7个品种。畅销药品按照不同品种药品生产技术单独评估,得到不同品种药品生产技术的评估值。

一般药品分为两类,一类是在产在售的药品,包括强力碘溶液、姜枣祛寒颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等 7个品种;另一类是目前未生产销售的药品,包括盐酸小檗碱片、红霉素肠溶片、三宝胶囊等共计45项。对于一般产品,按照目前在产在售的数个一般产品合并在一起预测评估,得到合并评估的评估总额后,除以在产的一般药品数量,得到一般药品的评估单价。将按照以上方法评估得到评估单价,作为在产在售的一般药品生产技术和未生产的一般药品生产技术的评估价值。

由许可费节省法的计算公式可知,专有技术评估的主要参数和指标包括:收益期限、收益期限内与专有技术相关的产品收入、专有技术的收入分成率、无形资产折现率等。

对于畅销药品生产技术,评估过程将选取此次评估范围中 7项畅销药品中具有代表性的小建中颗粒的相关数据来说明这部分专有技术的评估过程。

对于一般药品生产技术,评估过程将选取此次评估范围中在产在售的 7个品种一般药品合并评估的相关数据来说明这部分专有技术的评估过程。

对于无形资产收益法评估的主要参数中,收益期限、专有技术的收入分成率、无形资产折现率三个参数的取值是一致的,后续不再单独说明。

鉴于评估范围内的中药和化药生产技术其制备方法及工艺均十分成熟,经现场核实,评估范围内的药品生产技术对应的批文也通过了数次的再注册(五年一注册),该类专有技术生命周期较长,经与委托人及产权持有单位技术人员访谈,根据专有技术对企业的贡献情况和未来的可预测性,确定本次专有技术评估经济收益期限取10年。

公开市场案例同类指标取值情况:根据东阳光2021年12月21日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函的回复公告》中对仿制药收益法评估披露的信息,仿制药上市后的收益期限预测为10年,与此次评估中对康尔佳药品生产专有技术所取的收益期限相同。

营业收入根据各项专有技术对于产品的历史年度销售数据,结合产权持有人的销售计划对收益期内的药品生产技术进行预测。

①畅销药品以小建中颗粒为例,小建中颗粒属于该公司的独家产品,产品市场竞争较小,销售渠道广阔,可以在基层诊疗渠道、OTC连锁药房渠道同时推广营销;用于治疗脾虚胃寒症状,属于脾胃病类大品种,适用人群广泛,覆盖了儿童、青少年、年轻人、中老年人等各个年龄层次的患者人群产品的口碑及历年的销售表现均比较好。小建中颗粒历年销售收入(未经审计)如下:

通过上表的数据可知,2020年-2021年小建中的销售出现持续下滑,原因主要是2020年疫情期间,公司的营销团队将重点放在防疫物资的供应上,导致小建中颗粒的市场管理出现失误,部分渠道推广受阻,从而使得2020年全年的销量下滑。2021年,康尔佳经过一年的时间逐区域逐层解决销售渠道出现的各类问题。2022年,康尔佳重新规划了小建中颗粒的营销布局,并主要集中营销力量拓展连锁药房和基层诊所两个终端。根据现场了解的信息和 5月份最新的数据,前期的营销措施和策略调整已初步取得成效,小建中颗粒今年 1-5月共实现销售收入1,258.28万元,较去年同期增长38.75% ,其中在春节后营销策略调整正式落地的3-5月间实现销售收入963.13万元,较去年同期增长64.00%,整体的销售复苏情况良好,随着公司在营销端的持续发力及全国新冠疫情情况趋于平稳,预计当年可基本恢复疫情前的销售规模。

经与产权持有单位销售部门对小建中历史销售情况和未来年度经营计划进行沟通和分析后确定的小建中颗粒未来年度收入预测表如下:

一般药品的未来年度收入预测主要参考历史年度各品种的销售规模以及变化趋势。由历史数据可知,一般药品的销售规模在逐年下降,原因主要是部分产品在近几年的药品采购招标中未能中标,导致销量规模缩小。经与产权持有人沟通,预计未来年度,上述产品的渠道相对固定,销售规模将保持平稳,不会出现较大变动。一般药品合并预测数据如下表:

无形资产占全投资价值的比率=1-(营运资金+有形非流动资产+土地使用权)/企业价值;

经营范围 中药材种植;药材种苗培植;纸箱生产、销售;计算机软件开发;设计、制作、发布、代理国内各类广告;建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售;技术服务与咨询。 中成药、西药、中药饮片(生产地址及范围详见药品生产许可证)及包装品的生产、批发零售;中药材种植、收购、加工、销售;自有资产投资、租赁、转让、收益;利用自有显示屏发布自产药品广告;自营和代理各类商品和技术进出口(国家限制和禁止的项目除外);热力生产和供应;医疗器械的研发、生产及销售;口罩、防护服的生产和销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批 准后方可经营) 药品的开发、生产、销售;中药材种植;相关技术开发、转让、服务;生产所需的机械设备和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);预包装食品(不含复热)的批发;化妆品及一类医疗器械的开发、销售;自有物业租赁、机动车停放服务。

主营产品名称 药品、健康相关产品 六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品 999感冒灵、999皮炎平、参附注射液、注射用头孢、免煎中药、三九胃泰颗粒、正天丸

按照上述计算得到的销售收入分成率平均值为11.99%,通过选取可比上市公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司除土地使用权外所有无形资产的销售收入分成率,即上述分成率是全部无形资产在企业价值中所占比例,类似技术类无形资产只占全部无形资产的一部分。通常企业产品的生产、销售主要是由资金、人力和技术三因素共同的贡献,对于制药企业,其无形资产主要由生产技术、客户渠道和经营管理三个部分组成,其中生产技术的贡献率余约占所有无形资产分成率的比例约为35%。

公司名称 股票代码 全部无形资产分成率 类似无形资产在全部无形资产中的比例 类似无形资产分成率

经计算,药品生产专有技术收入分成率为4.20%。同时,技术类无形资产在收益期内对企业收入增长的贡献会呈现一定的衰减,此次取技术对产品收入的贡献按照每年5%的比率衰减。

公开市场案例同类指标取值情况:根据东阳光2021年 12月 21日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函的回复公告》中对“无形资产项下商标、专利的对应产品情况、重要预测参数选取及评估结果”披露的内容,交易范围涉及的药品生产相关的专利技术的收入分成率为4.34%,与此次评估中对康尔佳药品生产专有技术所取的无形资产收入分成率基本一致。

折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和产权持有单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel或CAPM)综合估算其权益资本成本,并参照对比公司的资本结构等因素,综合估算产权持有单位的股权收益率,进而综合估算全部资本加权平均成本(WeightedAverageCostofCapital或WACC)。其估算过程及公式如下:

股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率(Rm-Rf)×产权持有单位具有财务杠杆的BETA+公司特有风险超额收益率(Rc)

加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权比例+债权收益率×债权比例×(1-所得税率)

(上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺资讯网站、中国上市公司信息网等)。

算,由于WACC=R1×营运资金价值/整体资产价值+R2×固定资产价值/整体资产价值)+R3×无形资产价值/整体资产价值,(其中:R1:为营运资金预期投资回报率;R2:为固定资产预期投资回报率;R3:无形资产预期投资回报率)故

R3=(WACC-R1×营运资金价值/整体资产价值-R2×固定资产价值/整体资产价值)/(无形资产价值/整体资产价值)

生产技术折现率一般低于整体的无形非流动资产折现率,高于企业的WACC,因此在无形资产的折现率基础上调减2%,作为本次药品生产专有技术折现率,即此次专有技术无形资产折现率为18.16%。

公开市场案例同类指标取值情况:根据东阳光2021年12月21日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函的回复公告》中披露的内容,交易范围涉及的仿制药无形资产折现率为16.19%;药品相关的专利技术折现率为16.47%,均低于此次评估中对康尔佳药品生产专有技术所取的折现率18.16%,本次评估对无形资产折现率的估算较同行业更为保守。

经上评估,小建中颗粒生产专有技术无形资产于评估基准日的市场价值评估值为816.00万元。

经上评估,合并评估的 7中一般药品生产专有技术无形资产于评估基准日的市场价值评估值为 210.00万元,则单个一般药品生产专有技术的评估值为30万元。

以上即无形资产中专有技术的收益法评估过程,各项专有技术的评估值按照上述收益法评估后的评估值见本关注函第四题、(二)交易对手方用于收购的资产情况的回复内容。

综上,本次无形资产的评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据和同行业相比在合理区间内,评估价值合理性。

公告显示,本次交易的主要目的为延伸公司产业链布局,加快向上游医药工业布局。你公司报备的评估报告显示,本次交易中东方丽君申报评估的无形资产主要为化妆品专有技术,涉及洗发水等多种化妆品。请你公司说明东方丽君化妆品生产业务是否与你公司现有医药流通业务具有协同效应,本次交易拟收购东方丽君化妆品相关资产的原因与合理性。

截至评估基准日2021年12月31日,达嘉维康购买湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司资产的评估情况如下:

如上表所示,购买的东方丽君主要为房屋建筑物、土地,而化妆品生产专有技术评估值仅为16万元。

东方丽君主要产品为育发液、洗发水、祛痘灵、腋尔爽粉等15种产品,其中两款为可标注功效的特殊化妆品。

(二)东方丽君化妆品生产业务是否与公司现有医药流通业务具有协同效应,本次交易拟收购东方丽君化妆品相关资产的原因与合理性

东方丽君的产品系以植物提取为主的化妆品,可在美容美发机构、植发机构及各类零售渠道进行销售。

达嘉维康通过发展专业药房“新零售”模式,开展线上线下相融合,逐步从传统的药品流通服务向提供大病、慢病管理和临床服务解决方案等药学服务等综合服务的智慧医药服务商转型。截至回复出具日,公司已有零售药房门店数量为 123家,在零售药房业务的产品结构包含了中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品、药食同源的产品等。随着终端客户对大健康产品需求的持续增加,公司逐步提升药妆产品、个人护理品和生活用品的销售。

本次交易完成后,达嘉维康将具备中成药、中药饮片、西药、医疗器械等方面的研发和生产能力,为上市公司后续在医药工业领域的进一步发展奠定基础。本次交易中一并纳入了东方丽君自有的15种化妆品产品,系作为上市公司零售药房业务产品线的补充和拓展,占上市公司目前在售产品的比例极低,不影响合资公司专注于医药、医疗器械领域研发和生产的业务定位。

综上,东方丽君化妆品生产业务与公司现有医药流通业务具有协同效应,公司收购相关资产具备合理原因。

公告显示,本次交易中杨小舟、王映辉作为业绩承诺方承诺自合资公司成立起至2025年期间负责合资公司的日常经营工作,并就2023年至2025年期间合资公司的税后净利润进行承诺,三年承诺扣除非经常性损益后的税后净利润分别为1,500万元、2,000万元及2,500万元。请你公司说明业绩承诺开始年度为2023年而非2022年的原因与合理性,本次交易是否已完整地转移了医疗工业开展所需的机器设备、专利技术及其他关键资产,本次交易完成后公司是否拟继续投入资金或其他资源以支持合资企业经营,相关后续投入是否纳入业绩承诺实现情况的确认中,如否,请说明相关业绩承诺的考核机制是否合理,是否有利于维护上市公司利益。

此次交易不仅涉及房屋建筑物、土地所有权等资产变更登记手续,同时涉及药品、医疗器械等药品批准文号的转让变更手续。根据《药品生产监督管理办法》《药品上市后变更管理办法(试行)》的有关规定,合资公司需向湖南省药品监督管理局申请药品生产许可证核发,生产许可证办理完成后才能办理药品批文变更,相关手续办理时间较长,各项手续预计时间如下:

解除抵押担保、办理房屋建筑物、土地变更登记 1-2个月 《不动产登记暂行条例》

综上,考虑到整个交易完成所需周期较长,双方协商将业绩承诺开始年度设为2023年,具有合理性。

(二)本次交易是否已完整地转移了医疗工业开展所需的机器设备、专利技术及其他关键资产,本次交易完成后公司是否拟继续投入资金或其他资源以支持合资企业经营,相关后续投入是否纳入业绩承诺实现情况的确认中,如否,请说明相关业绩承诺的考核机制是否合理,是否有利于维护上市公司利益

通过资产收购的方式,合资公司已获取药品、器械生产技术及必备的生产设备、生产场地等未来生产经营所必须的关键资产,具备开展药品、医疗器械、药食同源产品的研发、生产及销售的必要条件。在交易完成后,合资公司生产经营不存在重大不利影响。

本次交易完成后,合资公司的日常经营所需资金将主要依靠独立举债解决,若独立债务融资的金额尚不能满足合资公司后续发展的资金缺口,公司将采用由各股东按股权比例追加投入的方式,或由各股东按股权比例向合资公司提供借款,并按银行同类贷款利率支付给股东利息方式向合资公司提供支持,不存在损害上市公司利益的情形。

本次购买资产对达嘉维康具有战略意义,业务将由医药流通领域延伸至上游药品生产。本次交易价格是通过市场化定价方式形成,交易各方以评估值为基础,由双方协商确定了本次交易价格,并结合未来发展预期而制定了2023年、

2024年、2025年承诺税后净利润为1,500万元、2,000万元、2,500万元,业绩承诺的考核标准合理。

公告显示,康尔佳股份有一处用于中药提取的车间生产用房,建筑面积7,413.03平方米,未办理产权证,权属资料不全。请你公司结合前述房产建成时间,核实说明未取得产权证的原因,预计办理完成的时间,是否对本次交易资产过户构成障碍。请评估师说明评估过程中是否考虑产权证瑕疵对评估结果的影响。

(一)结合前述房产建成时间,核实说明未取得产权证的原因,预计办理完成的时间,是否对本次交易资产过户构成障碍

该房产系在康尔佳股份现有土地上建造的中药提取车间,该车间的建设项目已取得建设工程规划许可证(建字 2018013号130)、施工许可证(编号101),并于2019年9月24日取得《工程竣工验收备案表》(监督登记号:20160709,备案号:20190906)。

该房产目前尚未取得产证的原因为:自2017年4月起,康尔佳股份以包含上述房产在内的康尔佳股份所有土地与房产作为抵押,向兴业银行股份有限公司长沙分行申请贷款 5,500万元,至今均每年续做(现行抵押登记证明合同号为湘2021汉寿县不协产证明第0000889号、第0000880号),故2019年竣工后一直无法办理产权证。

根据本次合作协议,合资公司向康尔佳股份支付第一期收购款8,000万元后10日内,康尔佳股份应申请解除上述抵押登记,解除抵押后预计产权证书的办理和过户不存在障碍,双方约定在抵押登记解除后的30日内完成资产过户到合资公司名下的变更登记手续。

经核实中药提取车间的权证无法办理的原因是厂房所占用土地一直处于抵押状态,在该土地使用权解押之前无法对其地上建筑物办理新的不动产证。此次对于不动产采用房地分估的方式进行评估,目前抵押中的土地使用权除权利受限外,权属不存在争议,项目前期报建和后期竣工验收手续齐全,预计在交易对手方将土地按照合作协议如期解押后,可以顺利办理不动产权,不会影响后续的资产交割和权证变更。

综上分析,抵押事项导致的产权办理障碍预计不会影响该房产的评估值,因此此次评估未考虑上述产权证瑕疵对评估结果的影响。

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